三日后，曹操于彭城下，大骂陶谦，恨不得要食其肉熬其骨。指挥数万大军，发起了比之前凶猛数倍的冲锋，不计伤亡，大有誓要攻破彭城，血洗徐州之势。
“曹嵩事件”对陶谦而言，是哑巴吃黄连，好意成了凶事。但陶谦也不傻，曹孟德恐怕是对徐州垂涎三尺了。此仇已是死结，想要攻下彭城可没那么容易。
面对如潮水般疯狂攻城的曹军，陶谦命令各门各将拼命死守，一时战事进行到了焦灼状态，曹军继续增兵，数次冲杀上城墙，进行殊死搏杀，已然被打退。
但曹军似乎发疯了一般，最后一波冲击，有近千精兵冲上了城墙，扩大着范围，而这时北城门竟然被撞开了，形势对于徐州军极为不利，陶谦也是焦急万分，倘若不能守住，则彭城将失去。
而就在这千钧一发之际，曹军竟然急急的鸣金收兵，城墙上和北城门口的曹军慌乱的退走。
面对这突如其来的战场变化，陶谦一下子没弄明白过来。这时手下曹豹冲忙来禀报战事，并把昨日听到的传闻告诉了陶谦。
“主公，曹军突然无来由的退走，其中必有隐情。”
“你可知是何缘由？”陶谦似乎也想起了什么。
“听闻，西凉军突然骑袭兖州西部，曹军主力与我决战，其老巢必然空虚，所以臣料想，曹操这么急着退走，必然是要赶回去救援。”
陶谦听曹豹这么一，他复又想起安国将军唐凨之言，今秋欠收，曹军久战不下缺粮必然退走。对了曹军远攻我徐州，已经有月余，想必粮草已经不足，如若不然，今番不会不计伤亡誓要攻下城池，而就在彭城极有可能被攻下之际，突然急命退走，则必然是得知了后方被偷，大本营危急的消息。对了，绝对是这样。
想到这里，陶谦不禁哈哈大笑起来。这时防守南城门的校尉刘三刀满身血迹的赶了过来，正看到自家主公，不自何故大笑，难道是因为曹军退走。
“曹豹，刘三刀，你俩速度通知其他将领，集合兵马，我要追击曹贼！”陶谦兴奋的开口道。曹操污我名声，攻我城池，我岂能这么便宜就让其退走，须知胜利者才有话的权利。
“主公，穷敌莫追啊，我们还是防守城池为妙呀！”刘三刀听到主公要出城追击曹操，深知曹操一项多诡计和曹军士卒精悍的他，不得不赶忙劝言。
“三刀啊，你不懂实情，速速与我整兵就是了。”
“主公，您如非要追击，某愿领本部自留彭城，守卫城池，亦可支援主公。”刘三刀见劝不动，只好选择留下。
“好，那你就留下吧。”然后与曹豹急忙下城追击去了。
而此时，彭城往兖州的路上的一处山坡上，曹军已经做好了准备，曹操问郭嘉，陶谦会上当吗，郭嘉嘴角轻微上扬“会的。”
便见后方尘土飞扬，陶谦来了。他共计带了4万大军前来追击曹军，誓要打败打疼曹军。
起初，徐州军追击曹军后路，斩杀不少曹军，而对方还不怎么抵抗，陶谦便更加兴奋的追击了，可是转过一个斜坡后，他看到了严阵以待的曹仁部，起初还以为中计了，环顾四周见只有曹仁一部，料想其乃是替曹操大军断后的。便兴奋的发号，发起了冲锋，先断曹操一臂。
曹仁见对方果然冲了过来，不禁发出一声冷笑，便开始了排兵布阵，等着对方。