江东虎将、平虏中郎将周泰亲率南路两万大军，在夺取蕲春后，第一时间便西进去取鄂县。黄祖自然知道鄂县的战略地位，提前便派心腹大将苏飞率七千精锐驻防，早早筹集粮秣、发动民夫、修筑工事。
周泰所率两万大军在占据绝对优势的水军从旁配合下，从十一月中旬开始，便将鄂县团团围住、隔绝水陆支援，然而猛攻了近十天、伤亡了数千兵力后，却始终未得寸进。
而此时战局大势已然开始发生巨变，江陵、荆南援兵水陆并进、分三路抵达江夏，并采取水路坚守、南北陆路分头进攻的方略。
北岸左都督程普所部首搦其锋，结果略一交手便损兵折将，而后急急退守邾县并高挂免战牌。如今荆州水陆大军已在江夏完成集结，从兵力上来看丝毫不逊于东吴兵马。
且相比于东吴劳师远征而来，荆州兵马气势如虹，尤其是在马步兵战力上，由于程普态度暧昧，以致荆州方面具有明显的优势，开始尝试突破江夏与鄂县间的封锁线，梁子湖南岸也是刀兵四起、屡生战事，逼得周泰也不得不调兵协防，以致围攻鄂县的力度大大削弱。
周瑜分析战局，明白已获胜无望，遂心生退意，这才急急去信孙权，请求退守江夏郡最东处与柴桑隔江相望的下雉城。
周瑜与鲁肃在温暖的大帐中说着话时，梁子湖湖北，负责巡哨湖口的东吴快船上，哨卒们都被冻得缩手缩脚，只能围坐在舱中篝火旁取暖，远处灰蒙蒙的上游江面影影绰绰，似乎有何动向在发生，但谁也不愿意在这种天气出船去查看。
然灰影越来越近，很快便冲破昏暗、来到近处，有哨卒正好起身出舱小解，解开裤袋掏出家伙往江中尽情射击，同时极为随意的抬眼看去，却惊觉江面上已是战舰如云桅如林，乌泱泱一片尽是打着荆州旗号，正急速冲向东吴水寨。
哨卒见状不禁大惊失色，裤子都没来得及提好，便慌忙射出响箭、并拼命吹号示警，然才吹了没几声，艨艟战舰便已冲到近前，径直将哨船撞得翻转过来，一众哨卒皆落入了冰冷刺骨的江水之中，挣扎着扑腾几下后，艨艟上箭如雨下，便再也没了声息......
此时在水军大寨内，周瑜已得从人来报，称江夏水军大举来袭，其却不惊反喜，笑谓鲁肃道：“我正愁他不来，他倒主动送上门来，实乃天助我也！”
遂命人擂鼓升帐，准备调兵遣将，列阵出寨，好给敌人一个迎头痛击。
然鲁肃却面有忧色，谓道：“黄祖久战老将，断不会轻率冒进，洞庭水军统领邓义也不是易于之辈，今日突然转守为攻，事出反常必有妖，公瑾还得小心为上。”
周瑜朗声大笑，不以为意谓道：“子敬大可放心，这水面之上不比陆地崎岖，设不得机关埋伏，我手下水兵棹卒随我在鄱阳湖苦练数年，早已是令出必行、如臂使指，且我舰船蒙皮之坚韧、箭矢之锋利，都远胜荆州水军，他既敢主动出战，便是合当我鄱阳水军今日要一展雄风！”
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