前军大将为伏波将军夏侯惇，中郎将李典任副将，领兵两万、出叶邑关；左军大将为偏将军徐晃，平东校尉臧霸任副将，领两万兵马从青州出；右军大将为偏将军于禁，讨寇校尉乐进任副将，领两万兵马从兖州出；另有典军校尉夏侯渊领四万兵马为后军大将，从袁绍处新降的中郎将张合、高览二人为副将，专司督办粮草辎重，并伺机接应诸军。
中军虎威帅旗下，更是猛将如云、谋士如林。
虎侯许褚率五千虎卫军，贴身护卫曹操。曹军主力当然也在中军，八万嫡系武卫营虎贲由厉锋将军曹洪亲自统领，裨将军张辽任副将，另有朱灵、路招等猛将帐下听令。
随行还有一万虎豹骑，是曹军精锐中的精锐，曹操苦心打造多年方成军，乃其称霸北方的王牌，由最信任的族弟之一曹纯任督帅，族子曹休任副将。
一干文臣自然也在中军：都督护军赵俨，巡视各路、协调军令；郭嘉任军师祭酒，运筹帷幄、执掌军机。另有、程昱、贾诩等谋士随行，各分派有职务。
留守安排方面：曹仁为兖州刺史，领两万武卫营驻扎陈留，监视北方袁绍动向，尚书令荀彧坐镇许都，掌控朝廷局面，两位重臣一文一武，将诸州郡连同许都在内掌控得铁板一块。
三月初三，上巳节，曹操在许都祷告天地，祭旗出征，期间更是当众立誓：要剿灭南阳之匪、踏平襄阳贼城，不饮马长江水，绝不班师回朝。
二十万大军随即浩浩荡荡杀向荆州，军威之盛望之令人胆寒，消息传来后，整个荆襄大地顿时乱作一团，除了少数别有用心之人欢欣鼓舞外，大部分士族平民都是惶恐不安。
尤其是首当其冲的南阳郡，郡内百姓听闻曹军来者不善，恐殃及池鱼，纷纷拖家带口做了流民，往南方各郡逃亡，期间江陵自是大肆招揽安置，大溪城各农场全部开放，几乎一口气吃了个饱，连荆南各郡都安置了许多流民，有力推动了湘水两岸土地开发的历史进程。
坐镇南阳郡治宛城的蔡瑁原本判断曹操当先除袁绍、而后才会大规模南下，故得到消息后大为惊恐，一度考虑放弃南阳、退往襄阳，倚汉水天堑而守。
只是吃到嘴里的肥肉，哪里舍得就此放弃，自南阳他是一方诸侯，若退守襄阳，怕是得屈尊刘家父子之下。再者这大半年来在南阳招兵买马也扩充了不少实力，尤其是刘备所部一众虎将来投，让他信心为之大涨，自觉未必不能与曹军扳扳手腕。
故蔡瑁一面去信襄阳和江陵，请刘表、刘琦父子速速派兵增援；一面号令包括刘备在内的所部诸军，全力厉兵秣马、整军备战，准备会会传说中纵横北地的曹丞相。
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